Las operaciones de scrip dividends de las sociedades cotizadasestudio comparativo de los regímenes británico, francés y español

Resumen

En los últimos años, un importante número de sociedades cotizadas en el mercado español ha incorporado a sus políticas de retribución al accionista una nueva fórmula que aspira a convertirse en una alternativa a los dividendos en efectivo: las operaciones de scrip dividends. Esta fórmula, importada del Derecho anglosajón y con una extendida utilización entre las sociedades extranjeras, permite a los accionistas optar entre recibir como remuneración un importe en efectivo o un número determinado de nuevas acciones de la sociedad. Pese a su extendida utilización, estas operaciones no son una figura regulada en el Derecho español, sino que se han configurado a través de la práctica societaria, coordinando la distribución de dividendos con un aumento de capital con cargo a reservas. Sin embargo, dicha configuración presenta determinadas singularidades, problemas e, incluso, deficiencias, que no resulta adecuada para instituir estas operaciones como una alternativa a los tradicionales dividendos en efectivo en el Derecho societario español. Por este motivo, en esta Tesis Doctoral, se realiza un estudio crítico de la actual configuración de dichas operaciones, tanto desde la observación de la realidad como desde un punto de vista científico-jurídico. Para ello, se ha realizado un amplio estudio de la práctica de las sociedades cotizadas y de la doctrina sobre la materia, no sólo española, sino también comparada. Sobre las conclusiones críticas alcanzadas en dicho estudio, se han realizado las correspondientes propuestas de mejora del régimen actual. La Tesis se divide en seis capítulos. En el Capítulo I, se analiza la utilización de estas operaciones de scrip dividends por las sociedades cotizadas en las Bolsas españolas, con especial atención a las sociedades integrantes del índice Ibex 35, para determinar su incidencia real en las políticas retributivas de dichas sociedades y el contexto económico-financiero que ha motivado su utilización. A continuación, dado el reducido número de estudios doctrinales sobre las operaciones de scrip dividends en España, en los Capítulos II y III se analizan los regímenes de Reino Unido y Francia, en los que sí que existe una regulación específica que resulta de aplicación a esta fórmula retributiva, configurándola como una modalidad de pago del dividendo al accionista. El Capítulo IV se dedica propiamente al análisis del régimen aplicable actualmente a las operaciones de scrip dividends en Derecho español. En él analizamos detenidamente los principales aspectos de las operaciones «base», tanto formales como materiales, con las singularidades y especialidades que resultan necesarias al ejecutarse en el marco de las operaciones de scrip dividends. En el Capítulo V se realiza un examen de los aspectos concretos de cada una de las opciones que se presentan al accionista en la configuración actual de la operación: la suscripción de acciones de nueva emisión, la aceptación del compromiso irrevocable de compra asumido por la sociedad, la venta de los derechos de asignación gratuita en el mercado secundario y la combinación de opciones. Asimismo, se identifican y analizan los distintos factores que pueden condicionar esta elección del accionista. Finalmente, en el Capítulo VI, se recogen las conclusiones de la Tesis, referidas a la operación en general, al régimen actual de estas operaciones de scrip dividends en España y a la propuesta de lege ferenda para instituir este pago del dividendo en acciones como una modalidad propia de pago del dividendo.