El principio de mayoría en los acuerdos de la junta general de accionistas de la sociedad anónima

Abstract

La Junta de Accionistas decide por mayoría por mandamiento expreso de la Ley, cuando el art. 93.1 LSA señala que "los accionistas, constituidos en junta general debidamente convocada, decidirán por mayoría en los asuntos propios de la competencia de la junta". Tal opción del legislador por el principio mayoritario -en perjuicio del unánime- condiciona prácticamente todo el desarrollo de la reunión y la propia estructura del órgano, que se configura legalmente conforme a los dictados del sistema colegial y aparece como culmen y consecuencia lógica de la diferentes fases de desarrollo de la sesión de la Asamblea, cuales son la constitución, el debate o deliberación, y la votación. Dentro de la Sociedad Anónima española, y su Junta de Accionistas como órgano de decisión, la cuestión de la adopción de acuerdos por mayoría tradicionalmente ha sido un punto de referencia en torno a la función básica del órgano principal de la sociedad -cual es la toma de decisiones sociales-, generador tanto de importantes causas como de notables consecuencias en el ámbito societario. Sin duda la adopción de los acuerdos mayoritarios se ve afecta y tiene relación con un gran número de eventos y circunstancias en el propio entendimiento de la gestión social, como es la mayor o menor representatividad de las decisiones, la preponderancia del elemento real frente al viril en la sociedad de capitales, el probable abuso de los socios mayoritarios en detrimento de la minoría, la diferente idiosincrasia de las grandes sociedades anónimas frente a las de pequeño tamaño o cerradas, la existencia de diferentes grupos de socios -con distintos intereses- dentro del accionariado, la posible disolución de la sociedad por inoperatividad del órgano, o incluso el ya mencionado desplazamiento del poder de decisión desde la propia Junta al cada día más influyente órgano de administración.